6月21日，蘇大維格（300331.SZ）收到深圳市交易所《關(guān)于對蘇州蘇大維格科技集團股份有限公司的關(guān)注函》。
蘇大維格于6月19日披露公告稱，擬轉(zhuǎn)讓公司及全資子公司持有的常州華日升反光材料有限公司（以下簡稱“華日升”）100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格55,000萬元，交易對手方為江蘇寰邦投資有限公司（以下簡稱“寰邦投資”），其控股股東為常州市建金投資有限公司（以下簡稱“建金投資”）。前期公告顯示，蘇大維格于2016年向建金投資、常州華日升投資有限公司（以下簡稱“華日升投資”）、江蘇沿海產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）和萬載率然基石投資中心（有限合伙）收購華日升100%股權(quán)，交易價格69,418萬元。
深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對此表示關(guān)注，請?zhí)K大維格就下述事項作出書面說明：
【資料圖】
1．2019年，建金投資和華日升投資自愿追加承諾華日升2019、2020年業(yè)績承諾，自愿賠償2019、2020年末華日升的資產(chǎn)減值損失，并對華日升2020年末計提壞賬準備后的應(yīng)收賬款余額承擔管理責任，若24個月內(nèi)未實現(xiàn)回收，需按其原持有華日升的股份比例以現(xiàn)金進行墊付（以下簡稱“應(yīng)收賬款墊付義務(wù)”）。華日升2019年實現(xiàn)業(yè)績承諾，2020年未實現(xiàn)業(yè)績承諾；2019年末、2020年末的華日升全部股東權(quán)益評估值分別為88,850萬元和82,960萬元，未發(fā)生減值;2021年末蘇大維格對收購華日升形成的商譽計提減值準備3.1億元，2022年末未計提商譽減值準備。本次公告顯示，作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的一攬子計劃，蘇大維格同意寰邦投資支付第一、二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計8000萬元后，豁免建金投資和華日升投資的應(yīng)收賬款墊付義務(wù)，并分期解鎖建金投資和華日升投資持有的股票。
請?zhí)K大維格：（1）補充披露建金投資和華日升投資就華日升2020年業(yè)績補償承諾的履行情況，是否存在未履行或超期履行等情形，是否違反承諾，是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號--上市公司及其相關(guān)方承諾》等相關(guān)規(guī)定的要求；（2）補充披露2019年至2022年末華日升應(yīng)收賬款分賬齡結(jié)構(gòu)的賬面余額和壞賬準備金額，是否觸及建金投資、華日升投資的應(yīng)收賬款墊付義務(wù)及履行情況，并結(jié)合股權(quán)款支付條件、寰邦投資信用水平和償債能力等，進一步說明本次豁免應(yīng)收賬款墊付義務(wù)及分期解鎖安排是否有利于保護上市公司股東利益，是否涉及承諾變更，是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號--上市公司及其相關(guān)方承諾》等相關(guān)規(guī)定的要求；（3）補充披露華日升全部股東權(quán)益在收益法下的評估過程，對比本次交易評估過程重要預(yù)測參數(shù)與前次收購及歷次減值評估存在的差異，并結(jié)合華日升業(yè)務(wù)發(fā)展、收購至今的業(yè)績及經(jīng)營指標變化、預(yù)測未來經(jīng)營業(yè)績等，進一步說明華日升收入預(yù)測相關(guān)參數(shù)選擇依據(jù)及合理性、預(yù)測期收入的可實現(xiàn)性、本次交易價格較前次收購及歷次減值評估價值存在差異的原因及合理性，本次交易價格是否公允，是否充分考慮建金投資和華日升投資業(yè)績補償承諾（含應(yīng)收賬款墊付義務(wù)）履行情況；（4）結(jié)合歷次評估中華日升收入、毛利率、利潤的預(yù)測值和實際值的差異情況，說明2019年、2020年的減值評估是否存在虛增評估值以協(xié)助建金投資、華日升投資逃廢減值補償義務(wù)的情形，2021年商譽減值測試是否存在集中計提大額商譽減值準備對財務(wù)報表“大洗澡”的情形，以前年度減值計提是否充分。
2．公告顯示，本次交易“有利于公司優(yōu)化資源配置，減少管理成本”；本次交易回款資金“將主要用于公司主營業(yè)務(wù)，以及在國家票據(jù)和證件防偽材料，光伏、光電子和泛半導(dǎo)體光刻設(shè)備等高附加值產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展”。請?zhí)K大維格結(jié)合上市公司主營業(yè)務(wù)、未來經(jīng)營規(guī)劃、近三年業(yè)績、流動性水平和償債能力及華日升主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營狀況、所在行業(yè)情況、近三年業(yè)績及對公司管理成本的影響等情況，詳細說明公司轉(zhuǎn)讓華日升100%股權(quán)的合理性、必要性。
3．蘇大維格董事鄒奇仕對本次交易相關(guān)的董事會議案投棄權(quán)票，理由為“因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系與華日升原股東進行的反向交易，建議采取公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式進行，因此對本次交易轉(zhuǎn)讓形式持有保留意見”。
請?zhí)K大維格：（1）在函詢相關(guān)董事的基礎(chǔ)上，說明鄒奇仕投棄權(quán)票以及其他董事投贊成票的詳細理由，并說明相關(guān)董事是否履行勤勉義務(wù)、審慎判斷本次交易可能產(chǎn)生的風險和收益；（2）補充說明交易對手方的選取程序和確定依據(jù)、本次交易方案的協(xié)商過程，并結(jié)合建信投資控股本次交易對手方寰邦投資的情形，說明本次交易方式未采用公開掛牌轉(zhuǎn)讓等其他交易方式的原因及合理性，是否有利于保障上市公司及股東的利益；（3）補充說明蘇大維格以及參與本次交易決策的相關(guān)人員是否與交易對手方及其相關(guān)方是否存在其他協(xié)議或利益安排，是否涉嫌向其相關(guān)方輸送利益，是否涉嫌存在損害上市公司和中小股東利益的情形。
4．本次公告顯示，本股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計對公司本年度損益影響約為20,000萬元。請說明上述損益影響的具體核算過程和依據(jù)。
5．蘇大維格認為需要說明的其他事項。請?zhí)K大維格就上述事項做出書面說明，請?zhí)K大維格持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見，請?zhí)K大維格年審機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見，請評估機構(gòu)對第1問進行核查并發(fā)表明確意見，在2023年6月27日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送江蘇證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
（綜合整理：WY）
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